Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів
Приватне акціонерне товариство “Івано-Франківськцемент” (код за ЄДРПОУ 00292988; місцезнаходження: 77422, Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Ямниця, надалі-Товариство) повідомляє, що Наглядовою радою Товариства прийнято рішення про проведення річних загальних зборів акціонерів (надалі-Загальні збори) ПрАТ “Івано-Франківськцемент”, які відбудуться 16 квітня 2020 року в адміністративному приміщенні ПрАТ “Івано-Франківськцемент” (зал для переговорів другого поверху) за адресою: 77422, с.Ямниця, вул. Н. Яремчука,1а, Тисменицького району, Івано-Франківської області.
Реєстрація учасників зборів з 1030год. до 1045 год. в день та за місцем проведення зборів.
Початок зборів о 1100 годині.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, – станом на 24-00 год. 10.04.2020р.
Загальна кількість акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів, а саме, на 28.02.2020р.) – 1 331 315 (один мільйон триста тридцять одна тисяча триста п’ятнадцять) штук простих іменних акцій.
Загальна кількість голосуючих акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 28.02.2020р.) – 1 331 315 (один мільйон триста тридцять одна тисяча триста п’ятнадцять) штук простих іменних акцій.
Проект порядку денного річних загальних зборів:
1.Про обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
В лічильну комісію Загальних зборів акціонерів в складі 3 осіб обрати: Благого Андрія Михайловича, Білоус Світлану Вікторівну, Вінницького Олега Юрійовича.
2.Про затвердження регламенту Загальних зборів.
Проект рішення:
Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів: для доповідей – до 5хв., для виступів, запитань – до 3 хв та голосування проводити за принципом “одна акція – один голос” за допомогою бюлетенів для голосування.
3.Про розгляд і прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2019 рік.
2.Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік. (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).
4.Про розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1.Затвердити висновок зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік.
- За результатами розгляду висновку зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік, прийняти його до уваги у фінансово-господарській діяльності Товариства у 2020 році та затвердити заходи за результатами його розгляду. (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).
5.Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2019 рік.
Проект рішення:
1.Затвердити чистий прибуток Товариства за 2019 рік в сумі 821 637 102 ( вісімсот двадцять один мільйон шістсот тридцять сім тисяч сто дві) гривні 00 копійок.
2.Чистий прибуток Товариства в сумі 821 637 102 ( вісімсот двадцять один мільйон шістсот тридцять сім тисяч сто дві) гривні 00 копійок розподілити наступним чином:
-50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок)- на виплату дивідендів;
-771 637 102 (сімсот сімдесят один мільйон шістсот тридцять сім тисяч сто дві ) гривні 00 копійок)- залишити нерозподіленим.
6.Про виплату дивідендів.
Проект рішення:
Провести виплату дивідендів з прибутку за 2019р. в розмірі 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок. Визначити, що дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок (у тому числі, валюту виплати дивідендів акціонерам-нерезидентам) та строк їх виплати встановлює Наглядова рада.
Виплату акціонерним товариством дивідендів провести безпосередньо акціонерам, а саме направлення відповідних сум коштів усім акціонерам, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Виплата здійснюється протягом шестимісячного строку з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом переказу цих коштів акціонерним товариством на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок
7. Про затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.
Проект рішення:
Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік.
8.Про затвердження вчинених у 2019 році правочинів та попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством у 2020 році.
Проект рішення:
Затвердити укладені ПрАТ “Івано-Франківськцемент” з АТ “Укрексімбанк” наступні правочини:
-Генеральна кредитна угода № 5405N2 від 27.12.2005р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч. № 5405N2-0072 від 03.01.2019р., № 5405N2-0073 від 23.05.2019р., № 5405N2-0074 від 25.06.2019р., № 5405N2-0075 від 26.06.2019р., № 5405N2-0076 від 24.10.2019р., № 5405N2-0077 від 28.10.2019р., № 5405N2-0078 від 26.12.2019р.;
-кредитний договір №151113К9 від 06.08.2013р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч. №151113К9-0023 від 23.05.2019р., №151113К9-0024 від 26.06.2019р.;
-кредитний договір №151113К12/EEP-05-EXIM від 14.08.2013р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч. №151113К12/EEP-05-EXIM-0023 від 23.05.2019р., №151113К12/EEP-05-EXIM-0024 від 26.06.2019р., №151113К12/EEP-05-EXIM-0025 від 28.10.2019р.;
-кредитний договір №151113К15 від 15.08.2013р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р. в т.ч. №151113К15-0021 від 26.06.2019р., №151113К15-0022 від 28.10.2019р.;
-кредитний договір №5414К23/SL-71-EXIM від 29.12.2014р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №5414К23/SL-71-EXIM-0018 від 26.06.2019р.;
-кредитний договір №5416К2/EEP-46-EXIM від 22.02.2016р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №5416К2/EEP-46-EXIM-0013 від 26.06.2019р., №5416К2/EEP-46-EXIM-0014 від 28.10.2019р.;
-кредитний договір №5416К15/ EEP-101-EXIM від 22.02.2016р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч. №5416К15/EEP-101-EXIM-0011 від 26.06.2019р., №5416К15/EEP-101-EXIM-0012 від 28.10.2019р.;
-кредитний договір №5416К16 від 12.12.2016р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р. в т.ч. №5416К16-0009 від 25.06.2019р., №5416К16-0010 від 24.10.2019р.;
-кредитний договір №54317К5 від 05.04.2017р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №54317К5-0007 від 25.06.2019р., №54317К5-0008 від 24.10.2019р.;
-кредитний договір №54317К14 від 11.10.2017р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №54317К14-0002 від 25.06.2019р.;
-кредитний договір №18-12KN0001 від 08.08.2018р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №18-12KN0001-0001 від 03.01.2019р., №18-12KN0001-0002 від 24.10.2019р.;
-кредитний договір №19-12K V0011 від 25.06.2019р.;
-кредитний договір №19-12K О0015 від 26.06.2019р.;
-договір застави №18-12ZZ0017 від 11.10.2018р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №18-12ZZ0017-0001 від 10.01.2019р.;
-договір застави №5406Z101 від 17.08.2006р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р. в т.ч.
№5406Z101-0023 від 11.01.2019р., №5406Z101-0024 від 05.03.2019р., №5406Z101-0025 від 15.10.2019р.;
-договір застави №5408Z68 від 23.12.2008р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч.
№5408Z68-0014 від 11.01.2019р., №5408Z68-0015 від 05.03.2019р.;
-договір застави №5414Z1 від 28.02.2014р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №5414Z1-0016 від 11.01.2019р., №5414Z1-0017 від 05.03.2019р., №5414Z1-0018 від 15.03.2019р.;
-договір застави №5414Z6 від 30.04.2014р., додаткові угоди, укладені протягом 2019р., в т.ч. №5414Z1-0017 від 04.01.2019р.;
-договір застави №54317Z23 від 11.10.2017р., додаткові угоди укладені протягом 2019р. в т.ч.
№54317Z23-0001 від 10.01.2019р., №54317Z23-0002 від 05.03.2019р., №54317Z23-0003 від 15.10.2019р.
Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів Товариством протягом одного року з дати прийняття даного рішення, характер яких пов’язаний з фінансово-господарською діяльністю Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищуватиме 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а також правочинів, які вчинятимуться за окремим рішенням Наглядової ради зокрема, однак не виключено кредитних договорів, генеральних кредитних угод, договорів застави, іпотечних договорів, договорів та генеральних угод про проведення операцій з врахування, авалювання, інкасування, доміциляції векселів, договорів порук, договорів про надання гарантій, договорів факторингу (у тому числі договорів про внесення змін та доповнень до договорів, угод, контрактів, в тому числі, зокрема, однак не виключно щодо збільшення ліміту та продовження терміну дії Генеральної кредитної угоди №5405N2 від 27.12.2005р., договорів про внесення змін до діючих Договорів іпотеки/застави, договорів поруки укладених з АТ “Укрексімбанк”) сукупною граничною вартістю 20 000 000 000,00 (двадцять мільярдів) гривень та з граничною вартістю кожного правочину не вище 10 000 000 000,00 (десяти мільярдів) гривень.
9.Про затвердження правочинів з АТ «Райффайзен Банк Аваль».
Проект рішення:
Затвердити укладені ПрАТ “Івано-Франківськцемент” з АТ “Райффайзен Банк Аваль” наступні правочини:
-Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д5-3-КБ/4/16 від 13.03.2020р, кредитний договір №012/Д5-3-КБ/4/17 від 13.03.2020р., додаткова угода №5 від 13.03.2020р. до кредитного договору №010/Д5-3-КБ/13-32 від 07.07.2017р., додатковий договір №3 від 13.03.2020р. договору застави основних засобів №12/Д5-3-КБ/14-96 від 15.12.2017р., договір застави основних засобів №12/Д5-3-КБ/14-96 від 15.12.2017р., додатковий договір №6 до договору застави №12/Д5-3-КБ/14-37 від 07.07.2017р.
Основні показники фінансово-господарської діяльності (тис. грн.)
|
Найменування показника |
Період |
|
|
звітний |
попередній |
|
|
Усього активів |
4 743 759 |
5 056 253 |
|
Основні засоби (за залишковою вартістю) |
3 064 938 |
3 747 126 |
|
Запаси |
831 452 |
658 609 |
|
Сумарна дебіторська заборгованість |
341 067 |
334 192 |
|
Гроші та їх еквіваленти |
103 349 |
40 348 |
|
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) |
2 260 692 |
1 179 004 |
|
Власний капітал |
2 427 543 |
1 663 834 |
|
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал |
133 132 |
133 132 |
|
Довгострокові зобов’язання і забезпечення |
1 025 979 |
1 646 929 |
|
Поточні зобов’язання і забезпечення |
1 290 237 |
1 745 490 |
|
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) |
821 637 |
103 528 |
|
Середньорічна кількість акцій (шт.) |
1 331 315 |
1 331 315 |
|
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) |
618,68 |
77,76 |
Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного зборів: www.ifcem.if.ua.
Для участі в річних Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства. Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представником акціонера на річних Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на річних Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на річних Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на річних Загальних зборах не виключає право участі на цих річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 77422, с.Ямниця, Тисменицького району, Івано-Франківської області(кабінет юридичного відділу адміністративного приміщення Товариства). Довідки за телефоном: (0342) 58-37-11. Відповідальна особа за ознайомлення акціонерів з документами – Воробець В. Я.
Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в проекті порядку денного чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення річних Загальних зборів.
Товариство до початку річних Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів та порядку денного річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів (до 16.04.2020р.). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Кожний акціонер Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Адреса, за якою акціонери Товариства можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства: 77422, с.Ямниця, Тисменицького району, Івано-Франківської області, ПрАТ «Івано-Франківськцемент».
Пропозиції акціонерів (акціонера) Товариства, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій Товариства, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного річних Загальних зборів.
Зміни до проекту порядку денного річних Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Наглядова рада Товариства