Повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів від 26.02.2019р.
Приватне акціонерне товариство “Івано-Франківськцемент” (код за ЄДРПОУ 00292988; місцезнаходження: 77422, Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Ямниця, надалі-Товариство) повідомляє, що Наглядовою радою Товариства прийнято рішення про проведення річних загальних зборів акціонерів (надалі-Загальні збори) ПрАТ “Івано-Франківськцемент”, які відбудуться 29 березня 2019 року в адміністративному приміщенні ПрАТ “Івано-Франківськцемент” (зал для переговорів другого поверху) за адресою: 77422, с.Ямниця, вул. Н. Яремчука,1а, Тисменицького району, Івано-Франківської області.
Реєстрація учасників зборів з 1000 год. до 1045 год. в день та за місцем проведення зборів.
Початок зборів о 1100 годині.
Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, – станом на 24-00 год. 25.03.2019р.
Загальна кількість акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів, а саме, на 22.02.2019р.) – 1 331 315 (один мільйон триста тридцять одна тисяча триста п’ятнадцять) штук простих іменних акцій.
Загальна кількість голосуючих акцій Товариства (станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме, на 22.02.2019р.) – 1 331 315 (один мільйон триста тридцять одна тисяча триста п’ятнадцять) штук простих іменних акцій.
Проект порядку денного річних загальних зборів:
1.Про обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.
Проект рішення:
В лічильну комісію Загальних зборів акціонерів в складі 3 осіб обрати: Благого Андрія Михайловича, Білоус Світлану Вікторівну, Вінницького Олега Юрійовича.
2.Про затвердження регламенту Загальних зборів.
Проект рішення:
Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів: для доповідей – до 10 хв., для виступів, запитань – до 3 хв та голосування проводити за принципом “одна акція – один голос” за допомогою бюлетенів для голосування.
3.Про розгляд і прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2018 рік.
2.Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік. (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).
4.Про розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1.Затвердити висновок зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік.
- За результатами розгляду висновку зовнішнього аудиту Товариства за 2018 рік, прийняти його до уваги у фінансово-господарській діяльності Товариства у 2019 році та затвердити заходи за результатами його розгляду. (додаються до протоколу річних загальних зборів акціонерів).
5.Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2018 рік.
Проект рішення:
1.Затвердити чистий прибуток Товариства за 2018 рік в сумі 103 528 000 грн (сто три мільйони п’ятсот двадцять вісім тисяч гривень 00 копійок).
2.Чистий прибуток Товариства в сумі 103 528 000 грн (сто три мільйони п’ятсот двадцять вісім тисяч гривень 00 копійок) залишити нерозподіленим.
6.Про виплату дивідендів.
Проект рішення:
Провести виплату дивідендів з нерозподіленого прибутку за 2017р. в розмірі 220 000 000, 00 гривень. Визначити, що дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок (у тому числі, валюту виплати дивідендів акціонерам-нерезидентам) та строк їх виплати встановлює Наглядова рада.
Виплату акціонерним товариством дивідендів провести безпосередньо акціонерам, а саме направлення відповідних сум коштів усім акціонерам, зазначеним у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Виплата здійснюється протягом шестимісячного строку з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом переказу цих коштів акціонерним товариством на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок).
7.Про затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік.
Проект рішення:
Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.
8.Про затвердження вчинених у 2018 році правочинів та попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством у 2019 році.
Проект рішення:
Затвердити укладені ПрАТ “Івано-Франківськцемент” з АТ “Укрексімбанк” наступні правочини:
-Генеральна кредитна угода № 5405N2 від 27.12.2005р.,
додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№ 5405N2- 67 від 07.03.2018р., № 5405N2-68 від 18.04.2018р., № 5405N2-69 від 10.07.2018р., № 5405N2-70 від 08.08.2018р., № 5405N2-0071 від 24.10.2018р;
– кредитний договір №151113К9 від 06.08.2013р;.
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№151113К9-21 від 07.03.2018р., №151113К9-0022 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №151113К12/EEP-05-EXIM від 14.08.2013р.
додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№151113К12/EEP-05-EXIM-21 від 07.03.2018р.
№151113К12/EEP-05-EXIM-0022 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №151113К15 від 15.08.2013р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№151113К15-18 від 07.03.2018р., №151113К15-19 від 02.10.2018р., №151113К15-0020 від 24.10.2018р.
-кредитний договір №5414К23/SL-71-EXIM від 29.12.2014р.;
додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:, №5414К23/SL-71-EXIM-15 від 07.03.2018р.
№5414К23/SL-71-EXIM-0016 від 24.10.2018р.. №5414К23/SL-71-EXIM-0017 від 06.12.2018р.;
-кредитний договір №5416К2/EEP-46-EXIM від 22.02.2016р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№5416К2/EEP-46-EXIM-11 від 07.03.2018р.,
№5416К2/EEP-46-EXIM-0012 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №5416К15/ EEP-101-EXIM від 22.02.2016р.;
додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№5416К15/EEP-101-EXIM-8 від 07.03.2018р.
№5416К15/EEP-101-EXIM-0009 від 24.10.2018р., №5416К15/EEP-101-EXIM-0010 від 06.12.2018р.
-кредитний договір №5416К16 від 12.12.2016р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№5416К16-7 від 07.03.2018р.,№5416К16-0008 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №54317К5 від 05.04.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54317К5-5 від 07.03.2018р., №54317К5-0006 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №54317К8 від 26.05.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54317К8-3 від 18.04.2018р.;
-кредитний договір №54317К9 від 04.07.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54317К9-2 від 08.08.2018р.;
-кредитний договір №54317V2 від 12.07.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54317V2-2 від 03.04.2018р., договір про розірвання від 09.07.2018 кредитного договору №54317V2 від 12.07.2017р.;
-кредитний договір №54317К14 від 11.10.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54317К14-0001 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №54318К2 від 03.04.2018р.;
-кредитний договір №54318К3 від 18.04.2018р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№54318К3-1 від 08.08.2018р.;
-кредитний договір №18-12KO0007 від 10.07.2018р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:№18-12KO0007-0001 від 24.10.2018р.;
-кредитний договір №18-12KN0001 від 08.08.2018р.;
-договір застави №54317Z5 від 05.04.2017р.;
-додаткові угоди, укладені протягом 2018р., в т.ч.:договір про розірвання від 11.10.2018 договору застави №54317Z5 від 05.04.2017р.;
-договір застави №18-12ZZ0017 від 11.10.2018р.
Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів Товариством протягом одного року з дати прийняття даного рішення, характер яких пов’язаний з фінансово-господарською діяльністю Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищуватиме 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а також правочинів, які вчинятимуться за окремим рішенням Наглядової ради зокрема, однак не виключено кредитних договорів, генеральних кредитних угод, договорів застави, іпотечних договорів, договорів та генеральних угод про проведення операцій з врахування, авалювання, інкасування, доміциляції векселів, договорів порук, договорів про надання гарантій, договорів факторингу (у тому числі договорів про внесення змін та доповнень до договорів, угод, контрактів, в тому числі, зокрема, однак не виключно щодо збільшення ліміту та продовження терміну дії Генеральної кредитної угоди №5405N2 від 27.12.2005р., договорів про внесення змін до діючих Договорів іпотеки/застави, договорів поруки укладених з АТ “Укрексімбанк”) сукупною граничною вартістю 50 000 000 000,00 (п’ятдесят мільярдів) гривень та з граничною вартістю кожного правочину не вище 30 000 000 000,00 (тридцяти мільярдів) гривень.
9.Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання нової редакції Статуту Товариства.
Проект рішення:
Внести зміни до статуту Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність до Закону України “Про акціонерні товариства“ та затвердити статут приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» в новій редакції. Уповноважити голову та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства підписати статут приватного акціонерного товариства «Івано-Франківськцемент» в новій редакції. Уповноважити голову правління Товариства здійснити державну реєстрацію статуту Товариства в новій редакції.
Основні показники фінансово-господарської діяльності (тис. грн.)
|
Найменування показника |
Період |
|
|
звітний |
попередній |
|
|
Усього активів |
5 056 253 |
5 120 597 |
|
Основні засоби (за залишковою вартістю) |
3 747 126 |
2 305 980 |
|
Запаси |
658 609 |
546 56 |
|
Сумарна дебіторська заборгованість |
334 192 |
338 973 |
|
Гроші та їх еквіваленти |
40 348 |
15 476 |
|
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) |
1 179 004 |
1 173 113 |
|
Власний капітал |
1 663 834 |
1 657 738 |
|
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал |
133 132 |
133 132 |
|
Довгострокові зобов’язання і забезпечення |
1 646 929 |
2 232 590 |
|
Поточні зобов’язання і забезпечення |
1 745 490 |
1 230 269 |
|
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) |
103 528 |
548 917 |
|
Середньорічна кількість акцій (шт.) |
1 331 315 |
1 331 315 |
|
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) |
77,76 |
412,31 |
Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного зборів: www.ifcem.if.ua.
Для участі в річних Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу. Представникам акціонерів необхідно мати при собі паспорт або інший документ, що посвідчує особу та довіреність, оформлену у відповідності до вимог чинного законодавства. Довіреність на право участі та голосування на річних загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Представником акціонера на річних Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на річних Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на річних Загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на річних Загальних зборах не виключає право участі на цих річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 77422, с.Ямниця, Тисменицького району, Івано-Франківської області(кабінет юридичного відділу адміністративного приміщення Товариства). Довідки за телефоном: (0342) 58-37-11. Відповідальна особа за ознайомлення акціонерів з документами – Воробець В. Я.
Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення річних Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в проекті порядку денного чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення річних Загальних зборів.
Товариство до початку річних Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів та порядку денного річних Загальних зборів до дати проведення річних Загальних зборів (до 29.03.2019р.). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Кожний акціонер Товариства має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиція до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Адреса, за якою акціонери Товариства можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства: 77422, с.Ямниця, Тисменицького району, Івано-Франківської області, ПрАТ «Івано-Франківськцемент».
Пропозиції акціонерів (акціонера) Товариства, які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій Товариства, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного річних Загальних зборів.
Зміни до проекту порядку денного річних Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Наглядова рада Товариства